刘斌（中国人民大学管理学博士，知本咨询首席国企改革专家）编辑
亿亿今天我们讲实务。《超额利润分享机制操作指引》正式发布后，有很多朋友询问：有没有可以参考的案例借鉴呢？现在也有一些公司在应用一些类似的奖励和分配机制，规定企业超出利润目标时，可以提取一定比例作为绩效奖励，如何评价这些机制呢？有了操作指引之后，我们又怎么样来认识“新”规则和这些“老”做法的关系呢？这些确实是重要问题，需要清晰答案。知本咨询的研究员们，特意整理了近30家上市公司现行超额利润分享实践案例，一并总结性介绍给大家，希望朋友们对国内现行的超额利润奖励做法有个整体印象，进而准确、有效结合新政策，展开本企业的设计和实施。总体来看，目前国内企业的超额利润奖励实践，一共有三个关键内容，下面分别介绍。超额利润分享的模式年刚过去，纵览全国企业，超额利润奖励机制都是在哪些情况下制定和执行的呢？情形不多，一共有三种。如果按照总量多少来排序，大致是这样的：第一种，作为公司年度绩效考核奖励的补充；第二种，作为公司业绩承诺对赌的一部分；第三种，作为经理层任期激励的一种方式。我们依次解读。模式一现在采纳超额利润分享的企业，有很多都将其作为对经理层和骨干人员年度绩效考核奖励的补充方式。逻辑很简单，公司董事会为了鼓励年度业绩尽可能多一些，就采用超额提成的基本激励方式，鼓励多干、多拿！比如，博天环境集团股份有限公司规定，集团董事长和副董事长的薪酬结构是：“固定薪酬（50%）+目标绩效奖金（30%）+目标超额利润激励（20%）”。这种薪酬结构，将年度绩效奖励切分为实现目标考核的部分，以及超出利润目标的部分，非常清晰。博天环境集团股份有限公司的这种实践思路，可以在不少企业案例里轻松发现。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司《超额利润绩效奖励分配方案》里规定，“超额利润绩效奖励是根据公司绩效考核管理办法，按年度实现目标兑现绩效考核外（一次分配），超额完成年度目标利润部分按超额利润计提超额效益奖金”。海南海药股份有限公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》也说明了，“公司高级管理人员年度薪酬由年度基本工资、季度绩效工资、年度绩效工资和超额利润奖励四部分构成”。可以看出，这几家公司的实践指导思想，都是将超额利润分享作为年度绩效考核激励的一个补充来设计的。模式二上市公司在发生兼并收购行为时，越来越多的企业执行了所谓“业绩承诺”制度，具有对赌的性质，这时超额利润奖励也成了其中的一部分。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，如果一家上市公司通过不同的估值方法对另一家企业进行并购，那么被并购企业的核心层需要进行未来利润承诺，假设之后企业没有达到这个利润目标，那么就必须进行对应补偿。这是一个国际通行的对赌补偿机制。没有完成利润目标要补偿，那么超额完成了要不要激励？要的。证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的%，且不超过其交易作价的20%。”也就是说，证监会已经明确超额利润奖励机制作为收购行为的必要组成部分，所以，在资本市场上，有很多上市公司在应用这个机制。举个例子：奥瑞德光电股份有限公司支付现金购买江西新航科技有限公司项目的协议规定，“若目标公司在年度、年度、年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则奥瑞德有限应向交易对方支付超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）3倍的金额作为标的股权转让的补充对价。”类似这样的例子在国内证券市场经常发生，这个时候超额利润是作为奖励和对赌措施存在的，这充分说明了超额利润奖励机制适用的广泛性。模式三也有一些企业，开始认识到超额利润奖励不只是关系到企业当年的短期业绩提升，更需要和中期经营目标绑定，同时与企业高层管理岗位的三年任期责任挂钩。在此情况下，超额利润奖励机制就更像一种中长期激励工具了。设置这样模式的企业，一般采用与企业三年经营目标挂钩的形式，或者采取递延支付、各年平衡的方法，将年度超额利润奖励金额和以后各年效益间接关联。山东齐星铁塔科技股份有限公司《董事长奖励基金管理办法》规定，“《年度目标责任书》、《高管人员问责办法》、《董事长奖励基金管理办法》及《年度超额利润奖励计提表》每年底由薪酬与考核委员会根据股份公司发展需要修订后提请董事会”，“每年获奖人员的奖金不可一次性发放，原则上按三年60%、30%、10%的比例递延兑现”。“因考核或董事长认为不适应奖励的情形而节余的奖励，将结转进入基金池，由董事长提名使用”。在这个案例中，三年递延发放、年度动态计提、基金池管理等三个内容，就是典型的中长期激励应用。再分析另一个案例。烟台泰和新材料股份有限公司制定和实施了《职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法》，在这个制度里明确了职业经理人任期考核和超额利润激励的紧密关系。该公司规定，职业经理人薪酬由基本年薪、绩效年薪、聘期激励收入和长期激励四部分组成。公司采取超额利润提成、股权激励等手段，对包括职业经理人在内的骨干员工进行长期激励。超额利润提成是指在聘期内，根据泰和新材公司实现的利润总额超过目标任务的部分作为提成基数，按照激励方案确定的提成比例和奖励范围，对有关人员进行提成奖励。超额利润提成按年预提，在聘期结束后分两年发放（每年50%）。很明显，泰和新材公司已经将超额利润激励作为中长期激励工具进行设计和实施了。归而总之，我们发现超额利润奖励机制已经比较广泛应用在上市公司的诸多管理领域，并且发挥出内在价值。本次《超额利润分享操作指引》明确告诉我们，这个机制重在强调超额利润激励的中长期激励工具特点，它和一些企业先行的年度超额利润奖励有相关性，但并不是传统概念的超额利润奖励提成，请各位不要搞错！具体的差异和综合应用，我们会在近期专门给大家讲明白。目标利润的确定标准无论是短期应用还是中期激励，超额利润奖励机制效用的核心阀门，是“目标利润”的科学设定。只有这把尺子量准了，超额的部分才能确定，激励的效果才能发挥出来。定低了，原有股东的利益受到侵害；定高了，这个机制会变成不可能实现的泡影，啥用没有。从20+家上市公司的案例来看，实践中的目标利润确定标准，一般和两个关键指标挂钩比较多。它们分别是：上年实现利润水平或者本年预算利润目标公司净资产收益率水平半数以上的企业案例都直接将利润水平和上年度已实现金额或者本年预算值挂钩，因为这样更为简单方便。西安饮食股份有限公司在相关制度里明确采纳上年已实现利润为基数：“超额利润奖励，原则上以上年度的净利润值为基数，按照20%的提取比例从本年度净利润增长额中提取奖励总额，提取上线为提取后不得出现亏损。董事会薪酬与考核委员会每年可依据公司的经营实际，对超额利润提取的基数和比例进行适度调整。”海南海药股份公司超额利润奖励是与公司当年的主营业务利润完成率挂钩的，公司规定“当年实际完成主营业务利润超过预算时，按超额部分的10%计提，由总经理进行分解。”也有一些企业更加看重净资产收益率这个指标的综合性，把它作为是不是实现超额的基准值。厦门钨业股份有限公司的超额利润奖励机制规定，“各控股子公司、分公司的产业特点、盈利能力及资本金配置情况，分别确定基准净资产收益率，当年净资产收益率超过基准净资产收益率时，对超出的利润部分按照不同档次进行累进提奖。”这家公司并且制定了一个累进计提的标准，是这样的：制图
知本咨询我们再回到《超额利润分享机制操作指引》这个最新政策来。作为中长期激励工具，本指引提出的目标利润确定标准，来自于实践，但又高于实践。“四个不低于”的要求，既有不低于企业历史利润水平，也有不低于预算和考核目标要求水平，还有考虑了净资产收益水平的行业利润值，把各个企业实践中的经验进行了有效总结。超额利润奖励兑现方式在20+家上市公司超额利润奖励机制中，对于奖励兑现方式的规定也有一定特点。从兑现周期来看，有的企业将超额利润奖励机制看成是年度绩效奖金的一部分，所以会在第二年年初时一次性发放兑现。另外一些公司，规定了递延支付方式，一般在两年到三年的周期内实施完毕。比如，湘邮科技股份公司规定，“超额利润绩效奖励是根据当年公司利润超额完成情况，按相应比例提取的超额效益奖金”，这家公司制定了阶梯累进计提比例：制图
知本咨询湘邮科技股份公司的超额利润绩效奖励是一次兑现到位的。“每年度年报披露后十个工作日内，由董事长及董事会薪酬委员会根据审定后的经营业绩情况，拟定具体的超额利润绩效奖励分配方案，并经董事会同意后实施”。递延兑现的案例，我们在本文前面已经介绍了，不再重复。另外，从兑现形式分析，很多企业采用了现金支付并由激励对象承担个人所得税的方法，也有几家案例企业充分利用了上市公司平台工具，通过购买本公司股票的方式，进一步推动激励对象和公司价值共享、风险共担。卧龙电气集团股份有限公司在其员工持股相关机制安排中，就把超额利润奖励有机结合在一起，具体是这么操作的：首先，通过超额利润奖励机制，建立公司的奖励基金。该公司规定，“以-年度各事业部的超额利润为基数，分事业部提取不同比例的奖励基金，具体提取方式为：各事业部超额利润=各事业部当年实际经营净利润—各事业部净资产*集团要求的各事业部净资产回报率；核算合计超额利润时，如果单一事业部未完成超额利润指标，则其对应数据取负值计算；如各事业部均未完成超额利润指标，则当年度不提取奖励基金”。其次，没有将奖励基金直接现金分配给个人，而是用其在二级市场购买本公司股票。“通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有卧龙电气股票，不用于购买其他公司股票”。通过这个方法，卧龙电气集团股份有限公司的激励对象，获得的是公司股票，并且按照员工持股计划政策的规定，对这部分激励权益进行管理。无疑，这种方式能够更长周期上绑定核心岗位关键人才和公司的利益关系，把超额利润奖励这种现金型激励工具和员工持股计划这种股权激励方式有机结合起来。本次《超额利润分享机制操作指引》明确规定了激励兑现的方式，是分成三年递延支付，首年不高于50%，同时并没有规定是否必须为现金兑现。知本咨询认为这样的政策规定，充分结合了实践因素，给广大国企根据实际情况选择适用的兑现方式预留了空间。超额利润分享，是一个实操型激励工具，每家企业的实施落地，需要充分理解和应用政策，需要一企一策量体裁衣，也需要左顾右盼吸取经验。我们今天结合20+家上市公司的相关机制案例，做了一个整体的描绘，送去帮助，送去祝福。预祝越来越多的充分竞争领域国有企业，都能用好、用足、用透“超额利润分享机制”这个又老又新的激励工具，取得改革新突破！版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。另，授权转载时还请在文初注明出处和作者，谢谢！北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验。